Die Berliner Kinder Max Milch (Richard Knotek), genannt Magermilch, Peter Reuther (Thomas Vacek) und Adolf Zeesen (Sidon Sirovy) sind gegen Ende des Zweiten Weltkriegs auf dem Weg zurück vom Land, wohin sie wie viele andere Kinder evakuiert worden waren, nach Hause. Sie flüchten vor der heranrückenden Front von Böhmen nach Bayern. Der Lehrer Karrer (Ernst Fritz Fürbringer), der sie begleitet, stirbt bei einem Fliegerangriff. Sie müssen sich allein durchschlagen. Als sie die Waise Tilli (Gabriele Hiermann) finden, nehmen sie sie in ihre Gruppe auf. Später kommt noch die Schülerin Bille (Ditta Kaplan) dazu. Sie treffen zwei desertierte Wehrmachtssoldaten (Wolfgang Kieling und Manfred Seipold) und schlagen sich nach Bayern durch. Auch nach Kriegsende dürfen sie noch nicht sofort zurück nach Berlin und werden bei dem mürrischen Bauern Lederer (Harald Dietl) einquartiert. Sie versuchen ihren amerikanischen Bewachern zu entkommen und bringen sich dabei in große Gefahr. In Schwandorf kümmert sich die junge Flüchtlingsfrau Sophie Scherdel (Katharina Lopinski) um sie. Die Kinder lernen den fremden Lebensstil der siegreichen amerikanischen Soldaten kennen. Peter freundet sich mit King (Rüdiger Friedrichs) an, der für die Amerikaner arbeitet. Dessen Freundin, die Sängerin Helga (Lenka Korinek), flirtet mit dem amerikanischen Offizier Captain Rushing (Radoslav Brzobohaty), um an Transportgenehmigungen heranzukommen. Rushings Sekretärin (Nadja Urbanek) hilft den Kindern, bis Marktredwitz in der Oberpfalz zu kommen, wo Adolfs reiche Großtante Doda Merz (Marianne Hoppe) sie in ihrer Villa aufnimmt. Adolf erfährt, dass seine Eltern umgekommen sind. Sophie Scherdel nimmt ihn und Tilli bei sich zu Hause in Hof auf. Die drei älteren Mitglieder der Magermilchbande schaffen es endlich, sich durch die sowjetische Zone nach Berlin durchzuschlagen. Ob ihre Familien überlebt haben, bleibt aber offen. Frank Baer schrieb das Buch, auf dem die Reihe beruht, auf der Grun