In einer weit entfernten Zukunft ist ein intergalaktischer Bürgerkrieg ausgebrochen, nachdem die Menschheit begonnen hat, fremde Planeten zu besiedeln und zu kolonialisieren. Die gesamte Galaxie wird von dem Krieg heimgesucht. Die Kadetten der United States Space Command Militärakademie (kurz UNSC) bereiten sich auf den Kampf vor. Der Feind scheint nahezu unüberwindbar und schon bald kommen dem Kadetten Thomas Lasky (Tom Green) die ersten Zweifel, ob dieser Krieg gewonnen werden kann. Das Eingreifen eines mysteriösen Supersoldaten namens John-117 bringt jedoch die Hoffnung zurück. Mithilfe von John schöpft Lasky neuen Mut und lernt, wie man sich als Soldat als Anführer ein Einheit zu verhalten hat. Gemeinsam mit ihrem neuen Verbündeten stürzen sich die Soldaten in den entscheidenden Kampf um die Zukunft der Menschheit.