La historia se desarrolla en un mundo en el que la humanidad, expulsada de la tierra firme por la amenaza de unos insectos mágicos con grandes defensas, viven en ciudades flotantes. Allí se desarrollan los magos, luchadores aéreos que se enfrentan a los insectos con poderes mágicos. Kanata Age (Eiji) es un joven que vive en la academia flotante “Misutogan”. Una vez fue conocido como el “Black Master Swordsman”, el as de élite del equipo especial S128. Sin embargo, ahora se le llama “el traidor del equipo especial”. Un día es asignado como instructor del equipo E601, un equipo que ha sufrido 10 derrotas consecutiva. En el E601 hay tres chicas bastante peculiares: Misora Whitale, Lucy Eisenach y Rico Flamel.