Ana y Patito se instalan en un fraccionamiento privado donde vive Rodrigo, que sueña con ser el padre de Patito. Entre Ana y él parecería que el tiempo no transcurrió. Se ven y sienten que el amor es el mismo, la emoción está intacta y el corazón estalla de la misma manera. Pero Rodrigo está por casarse con Bianca, una mujer materialista, que por nada del mundo está dispuesta a perder el bienestar de un matrimonio como el que este médico exitoso puede ofrecerle y pelea con todas sus armas junto con sus secuaces. Ana comienza a trabajar en la cafetería del colegio del fraccionamiento privado. Así, Patito estudia allí y se integra a un grupo de amigas nuevas. Pero a consecuencia de ello, inesperadamente también se topa con nuevas enemigas; Su entrada al colegio la enfrenta con una realidad desconocida: la discriminación, prejuicios y los escrúpulos, según por no ser una niña bonita y además de ser tachada por tonta. Para las líderes del colegio encabezadas por la frívola y arrogante Antonella, hija de Bianca, Patito es justamente eso un Patito Feo y hacia ella encaminan todas sus burlas y trampas, de esto conoce a su príncipe Mateo. El bien contra el mal. La bondad se enfrenta con la maldad gratuita. Patito, sorpresivamentese convierte en la líder de 'Las Populares', chicas normales que no quieren ser huecas como 'Las Divinas' a las que sólo les importa el poder, la fama y las apariencias. La pelea se pone firme cuando el colegio decide participar en el concurso intercolegial entre escuelas de comedia musical. La meta es llegar a representar al colegio hacia al exterior. Pero Divinas y Populares no se ponen de acuerdo; y queda un solo camino: la competencia interna que decida quién cantará puertas afuera. Las divinas muy confiadas, creen tener todo bajo control pero sin que se den cuenta, Patito arruina sus planes. Las Populares apoyan sus sueños en la voz de Patito, que a pesar de su timidez para cantar en público, con la ayuda de Rodrigo