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La Terra È in Pericolo
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Da dove ci aveva lasciati "Una Brutta Sorpresa per Ben", Ben lotta contro Pelle d'Oca... Di più Da dove ci aveva lasciati "Una Brutta Sorpresa per Ben", Ben lotta contro Pelle d'Oca e Doctor Vicktor, trasformandosi velocemente in Materia Grigia per scappare. Materia Grigia riesce a capire il piano di Pelle d'Oca dal terminale di un computer: usando il corrodio per amplificare la fonte della potenza di una stazione spaziale orbitante, insieme al dispositivo costruito dal lupo mannaro nel Nuovo Messico, l'intento di Pelle d'Oca è di coprire il lato della Terra illuminato dal Sole con una barriera di corrodio. Questo non solo muterà la popolazione della Terra, ma bloccherà anche il Sole, dando a Pelle d'Oca un mondo di eterna oscurità sul quale regnare. Ben usa PlusUltra per creare un razzo ed arrivare sulla stazione spaziale, mentre Vicktor si aggrappa al razzo per arrivare anche lui sulla stazione spaziale. Nel frattempo, Gwen e Max stanno combattendo con la mummia all'interno del centro spaziale per far fallire il piano di Pelle d'Oca da lì. PlusUltra sembra sconfiggere la mummia, ma Pelle d'Oca appare nuovamente ed aziona lui stesso il dispositivo. Nell'oscurità più totale, la forma di Pelle d'Oca si evolve; la nuova forma aliena di Ben, FrankenBen, lo affronta finché non ritorna Doctor Vicktor. In ogni caso, Max raggira Vicktor e lo fa schiantare contro il proiettore, rovinando il piano di Pelle d'Oca e apparentemente uccidendo il lupo mannaro. In uno scatto di rabbia, Vicktor cerca di teletrasportare Ben in un luogo remoto, ma accidentalmente teletrasporta se stesso e la mummia. Ben e Gwen scappano con Max sullo shuttle, sul quale i tre espongono nuovamente Pelle d'Oca alla luce del Sole e lo uccidono. Lo shuttle, però, ha subito troppi danni e Ben è costretto a trasformarsi in Rotolone per proteggere se stesso, Gwen e Max dal rientro atmosferico, e i tre atterrano in Egitto. Una volta atterrati dopo lo scontro, Ben realizza di aver guadagnato la forma naturale di Pelle d'Oca sull'Omnitrix.
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