Shuji Kiritani (Kazuya Kamenashi) è il ragazzo più popolare della sua scuola. In classe tutti lo adorano e lo rispettano. E' indubbiamente il leader della 2^B, ma questo suo atteggiarsi è solo una maschera che permette al ragazzo di non mostrare agli altri il suo vero carattere. Akira Kusano (Tomohisa Yamashita) frequenta la stessa aula di Shuji, ma a causa dei suoi modi di fare alquanto fastidiosi, non ha amici. Un giorno arriva nella loro classe una nuova studentessa: Nobuko Kotani (Maki Horikita), una ragazza dall'aspetto lugubre e asociale, che viene subito presa di mira dalla teppistella Bando e delle sue amiche. Per una serie di eventi, Shuji ed Akira decidono di trasformare Nobuko nelle ragazza più popolare della scuola, e per fare ciò in segreto, le danno un nome in codice: Nobuta. Ma ben presto qualcuno inizierà a sabotare ogni loro progetto.